吉泽明步种子 念念瑞浦: 念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调理公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金之可调理公司债券登记完成暨奉行情况讲演书

丝袜玉足 证券代码：688536     证券简称：念念瑞浦   上市地：上海证券交游所      念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司      刊行可调理公司债券及支付现款购买金钱                并召募配套资金   之可调理公司债券登记完成暨奉行情况讲演书                  孤立财务照管人               签署日历：二〇二四年十一月                   上市公司声明   本公司及董事会合座成员保证本公告书内容的信得过、准确、完好，不存在 无理纪录、误导性阐发或要紧遗漏，并承担个别和连带的法律包袱。   本次交游的交游对方已出具承诺函，承诺为本次交游所提供的信息信得过、 准确、完好，不存在职何无理纪录、误导性阐发或者要紧遗漏。   本次交游相关监管部门对本次交游事项所作的任何决定或宗旨，均不代表 其对本公司股票的价值或投资者收益的本质性判断或保证。任何与之相背的声 明均属无理装假阐发。   把柄《证券法》等关联法律、法例的法则，本次交游完成后，本公司计划 与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行 负责。投资者若对本公告书存在职何疑问，应商议我方的股票牙东谈主、讼师、 司帐师或其他专科照管人。   本公告书的主义仅为向公众提供相关本次交游的奉行情况，投资者如欲了 解更多信息，请仔细阅读《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可转 换公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲演书》全文，该重组讲演书 全文刊载于上海证券交游所网站（http://www.sse.com.cn）。 第五节 交游标的董事、监事、高档管制东谈主员的更换情况过火他关联东谈主员的调养情况 23                          释义      本讲演书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 一、一般名词释义                     《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调理公司 本讲演书            指   债券及支付现款购买金钱并召募配套资金之可调理公司债券                     登记完成暨奉行情况讲演书》                     《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调理公司 重组讲演书/草案        指                     债券及支付现款购买金钱并召募配套资金讲演书》                     《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行股份及支付 预案              指                     现款购买金钱并召募配套资金预案》 公 司/上 市 公 司/念念       念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：                 指 瑞浦                  688536）                     上海创芯微微信息商议合资企业（有限合资），本次交游对 创芯信息            指   方之一，曾用名：珠海创芯信息商议合资企业（有限合                     伙）、深圳创芯发展商议合资企业（有限合资）                     上海创芯微科信息商议合资企业（有限合资），本次交游对 创芯科技            指   方之一，曾用名：珠海创芯微科技商议合资企业（有限合                     伙）、深圳创芯科技商议合资企业（有限合资）                     上海创芯芯微本事商议合资企业（有限合资），本次交游对 创芯本事            指   方之一，曾用名：创芯微电（珠海）本事商议合资企业（有                     限合资）、深圳创芯本事商议合资企业（有限合资）                     苏州芯动能科技创业投资合资企业（有限合资），本次交游 芯动能投资           指                     对方之一 东莞勤合            指   东莞勤合创业投资中心（有限合资），本次交游对方之一 深创投             指   深圳市立异投资集团有限公司，本次交游对方之一                     深圳市红土一号私募股权投资基金合资企业（有限合资）， 红土一号            指                     本次交游对方之一                     宁波芯可智股权投资合资企业（有限合资），本次交游对方 宁波芯可智           指                     之一                     江苏盛宇华天创业投资合资企业（有限合资），本次交游对 盛宇投资            指                     方之一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限合资）                     南京俱成秋实贰号创业投资合资企业（有限合资），本次交 南京俱成            指                     易对方之一                     苏州华业致远三号股权投资合资企业（有限合资），本次交 苏州华业            指                     易对方之一                     深圳市创东方富博股权投资基金合资企业（有限合资），本 创东方投资           指                     次交游对方之一                     宁波益慧企业管制合资企业（有限合资），本次交游对方之 宁波益慧            指                     一                     深圳龙岗区金腾产业投资合资企业（有限合资），本次交游 龙岗金腾            指                     对方之一                     杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、上海创芯微微 交游对方            指                     信息商议合资企业（有限合资）、上海创芯微科信息商议合                 伙企业（有限合资）、上海创芯芯微本事商议合资企业（有                 限合资）、苏州芯动能科技创业投资合资企业（有限合                 伙）、东莞勤合创业投资中心（有限合资）、深圳市立异投                 资集团有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合资企                 业（有限合资）、宁波芯可智股权投资合资企业（有限合                 伙）、江苏盛宇华天创业投资合资企业（有限合资）、南京                 俱成秋实贰号创业投资合资企业（有限合资）、苏州华业致                 远三号股权投资合资企业（有限合资）、深圳市创东方富博                 股权投资基金合资企业（有限合资）、宁波益慧企业管制合                 伙企业（有限合资）、深圳龙岗区金腾产业投资合资企业                 （有限合资） 功绩承诺方       指   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事 标的公司/交游标的       深圳市创芯微微电子有限公司（原名：深圳市创芯微微电子             指 /方针公司/创芯微       股份有限公司）                 朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一 标的公司财务投资             指   号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方 东谈主                 投资、宁波益慧、龙岗金腾 标的公司首创鼓励    指   杨小华、白青刚 标的公司管制团队             指   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事 鼓励 标的金钱        指   深圳市创芯微微电子有限公司 100.00%股权                 上市公司拟以刊行可调理公司债券及支付现款的形势购买向 本次交游/本次重组   指                 创芯微 19 名鼓励购买创芯微 100.00%股权，并召募配套资金 孤立财务照管人/华泰             指   华泰聚会证券有限包袱公司 聚会证券 审计机构/容诚司帐             指   容诚司帐师事务所（荒芜世俗合资） 师 评估机构/中联评估   指   中联金钱评估集团有限公司                 《深圳市创芯微微电子股份有限公司审计讲演》（容诚审字 《审计讲演》      指                 2024 518Z0547 号）                 《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调理公司 《金钱评估讲演》    指   债券及支付现款收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权                 技俩金钱评估讲演》（中联评报字2024第 153 号） 刊行可调理公司债 券及支付现款购买             指   念念瑞浦第三届董事会第二十七次会议决议公告日 金钱订价基准日/定 价基准日 评估基准日       指   2023 年 9 月 30 日 讲演期/最近两年及             指   2022 年度、2023 年及 2024 年 1-3 月 一期 《刊行可调理公司        上市公司与杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息等 19 名交游 债券及支付现款购    指   对方签署的附收效条件的《刊行可调理公司债券及支付现款 买金钱公约》          购买金钱公约》 《刊行可调理公司                 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技 债券及支付现款购             指   术签署的《刊行可调理公司债券及支付现款购买金钱公约之 买金钱公约之补充                 补充公约》 公约》 《刊行可调理公司                      上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技 债券及支付现款购                  指   术签署的《刊行可调理公司债券及支付现款购买金钱公约之 买金钱公约之补充                      补充公约（二）》 公约（二）》 《功绩承诺及补偿             上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技                  指 公约》                  术签署的《功绩承诺及补偿公约》 《功绩承诺及补偿             上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技                  指 公约之补充公约》             术签署的《功绩承诺及补偿公约之补充公约》 《公司法》            指   《中华东谈主民共和国公司法》 《证券法》            指   《中华东谈主民共和国证券法》 《刊行注册管制办                  指   《上市公司证券刊行注册管制办法》 法》 《重组管制办法》         指   《上市公司要紧金钱重组管制办法》 《 格 式 准 则 第 26       《公拓荒行证券的公司信息走漏内容与式样准则第 26 号——                  指 号》                   上市公司要紧金钱重组》 《科创板股票上市                  指   《上海证券交游所科创板股票上市规则》 规则》 《定向可转债重组                  指   《上市公司向特定对象刊行可调理公司债券购买金钱规则》 规则》 《重组审核规则》         指   《上海证券交游所上市公司要紧金钱重组审核规则》 《监管携带第 9             《上市公司监管携带第 9 号——上市公司磋磨和奉行要紧资                  指 号》                   产重组的监管要求》 《公司划定》           指   《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司划定》 《董事会议事规              《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规                  指 则》                   则》 《召募资金管制制             《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司召募资金管制制                  指 度》                   度》 中国证监会/证监会        指   中国证券监督管制委员会 上交所              指   上海证券交游所 元、万元、亿元          指   如无相等阐发，指东谈主民币元、东谈主民币万元、东谈主民币亿元   注：本讲演书中部分系数数与各明细数径直相加之和在余数上如有互异，这些互异是由于四舍五入造   成的。                     第一节 本次交游概述          一、本次交游决议概述       本次交游决议包括刊行可调理公司债券及支付现款购买金钱、召募配套资     金两部分。          （一）刊行可调理公司债券及支付现款购买金钱       上市公司拟通过刊行可调理公司债券以及支付现款的形势购买其分裂握有     的创芯微 100.00%股权。本次交游完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公     司。       中联评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，分裂经受了收益法和商场法     对创芯微进行了评估，并及第商场法评估后果行动标的金钱的最终评估后果。     把柄中联评估《金钱评估讲演》（中联评报字2024第 153 号），适度评估基     准日 2023 年 9 月 30 日，在握续计划前提下，创芯微 100%股权的评估值为     公司创芯微 100.00%股权的最终交游价钱为 106，000.00 万元。       上市公司以刊行可调理公司债券及支付现款相伙同的形势向杨小华等 19 名     交游对方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事 5     名交游对方取得的对价中 18，868.62 万元以现款形势支付，剩余 38，338.95 万元     以可调理公司债券的形势支付，其余交游对方均以现款对价支付。把柄交游双     方协商后果，本次交游中，公司伙同交游谈判情况、交游对方运行取得成本等     身分，对交游对方所握标的公司股权遴荐互异化订价。上市公司向杨小华等 19     名交游对方刊行可调理公司债券及支付现款的比例安排明细如下：                                                               单元：万元                     标的公司                  支付形势 序                                                             向该交游对方       交游对方                                       可调理公司 号             出资金额         出资比例      现款对价                      支付总对价                                                   债券对价 序       交游对方           标的公司                      支付形势                   向该交游对方 号                                                                        支付总对价         系数         3，750.00   100.00%     67，661.05         38，338.95     106，000.00         本次交游中针对不同的交游对方触及的互异化订价具体情况如下：                                                                         单元：万元                                    对应创芯     序                触及的交游对方             微 100%       系数握股比例             相应交游对价     号                                    股权估值         杨小华、白青刚、创芯信息、创芯         科技、创芯本事                      系数                                 100.00%         106，000.00         适度评估基准日，创芯微 100.00%股权评估值为 106，624.04 万元，经交游     各方协商标的公司沿途股权的交游作价细目为 106，000.00 万元。其中杨小华、     白青刚、创芯信息、创芯本事、创芯科技（即标的公司管制团队鼓励）系数交     易对价为 57，207.57 万元，对应创芯微 100.00%鼓励权益价值为 87，201.28 万元，     艾 育 林 交 易 对 价 为 16，953.97 万 元 ， 对 应 创 芯 微 100.00%股 东 权 益 价 值 为    标的公司管制团队认可上市公司的业务发展计策及本次交游完成后标的公 司与上市公司在居品品类、本事积存及客户资源等多方面的协同效应。本次交 易前，标的公司财务投资东谈主的投资估值较高且财务投资东谈主多为商场驰名投资机 构或个东谈主，经过交游各方的多轮交流谈判，最终形成以下作价安排：在标的公 司 100.00%股权交游作价不跳跃 100.00%股权评估值的前提下，财务投资东谈主参 考关联增资公约商定的回购条件利率、以 100.00%股权估值为 162，000.00 万元 细目交游作价，艾育林把柄各方协商的后果以 100.00%股权估值为 115，000.00 万元细目交游作价，财务投资东谈主、艾育林的互异化作价和评估值之间的差额由 标的公司管制团队鼓励让渡，进而细所在的公司管制团队鼓励取得的交游作价 对应标的公司 100.00%股权估值为 87，201.28 万元，标的公司管制团队鼓励将通 过握有上市公司向其刊行的可调理公司债券（或可调理公司债券转股形成的股 票）、推动协同效应落地等形势助力上市公司永恒发展、获取其相应的讲演。    本次交游的互异化订价详细有计划不同交游对方运行投资成本等身分，由交 易各方自主协商细目，互异化订价系交游对方之间的利益调养，上市公司支付 对价总数对应的标的公司 100.00%股权作价不跳跃标的公司 100.00%股权评估 值，不会毁伤上市公司及中小鼓励的利益。    上市公司本次交游现款对价的资金开端包括：召募配套资金、自有资金或 银行贷款等自筹资金。在召募配套资金到位之前，上市公司可把柄履行情况以 自有和/或自筹资金先行支付，待召募资金到位后再赐与置换。    （二）召募配套资金    本次交游中，上市公司拟向不跳跃 35 名特定对象刊行股票召募配套资金， 召募资金金额不跳跃 38，338.00 万元。本次召募资金总数不跳跃本次交游拟购买 金钱交游价钱的 100%。最终刊行数目将按照《刊行注册管制办法》等的关联规 定，把柄询价后果最终细目。    本次配套融资以本次购买金钱的告成奉行动前提，但本次购买金钱不以本 次配套融资的告成奉行动前提，本次配套融资最终告成与否不影响本次购买资 产的奉行。      本次召募配套资金拟用于支付本次交游的现款对价及中介机构用度，具体 用途如下：                                                  单元：万元                                               占召募配套资金比 序号               技俩称呼      拟进入召募资金金额                                                   例                 系数                38，338.00        100%      在本次配套召募资金到位之前，公司若把柄履行情况自筹资金先行支拨， 在配套召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已支拨的自筹资金。      二、标的金钱的评估作价情况      本次交游中，中联评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，分裂经受了收 益法和商场法对创芯微进行了评估，并及第商场法评估后果行动标的金钱的最 终评估后果。      把柄中联评估《金钱评估讲演》（中联评报字2024第 153 号），适度评 估基准日 2023 年 9 月 30 日，在握续计划前提下，创芯微 100%股权的评估值为 公司创芯微 100.00%股权的最终交游价钱为 106，000.00 万元。      三、刊行可调理公司债券及支付现款购买金钱的具体决议      （一）本次可调理公司债券刊行概览如下： 刊行可调理公 司债券的种    本次刊行可调理公司债券的种类为可调理为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为 类、面值和上   100.00 元，按面值刊行，上市地点为上海证券交游所科创板。 市地点 可调理公司债 券的刊行形势   杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事 和刊行对象 可转债汉文简          念念瑞定转 称 可转债代码    118500.SH 可转债刊行总 量 可转债登记完 成日 可转债登记机          中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司 构          在本次交游刊行的可调理公司债券的运行转股价钱所参考的订价基准日至到期日历间，          若上市公司发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项，本次交游          刊行的可调理公司债券的运行转股价钱将作相应调养。具体的转股价钱调养公式如下          （保留一丝点后两位，临了一位四舍五入）：          派送股票股利或本钱公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 运行转股价钱          配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；          上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；          派送现款股利：P1=P0-D；          上述三项同期进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。          其中：P0 为调养前转股价钱，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率，A 为配股          价，D 为每股派送现款股利，P1 为调养后转股价钱。 可转债票息    0.01%/年（单利）          本次刊行的可调理公司债券经受每年付息一次的付息形势，计息肇端日为可调理公司债 可转债付息日          券刊行首日。每年的付息日为本次刊行的可调理公司债券刊行首日起每满一年确当日。          付息债权登记日为付息日的前一交游日，上市公司将在付息日之后的五个交游日内支付 付息债权登记          利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）恳求调理成上市公司股票的可调理 日          公司债券，上市公司无需向其原握有东谈主支付利息。 可转债刊行日   2024 年 10 月 25 日 可转债存续起 止日历 可转债转股起 止日历          在本次向特定对象刊行的可调理公司债券的存续时间，如上市公司股票在职意贯穿 30 个          交游日中至少有 20 个交游日的收盘价均不低于当期转股价钱的 150%时，上市公司董事          会有权提倡转股价钱进取修正决议并提交上市公司鼓励大会审议表决，该决议须经出席          会议的鼓励所握表决权的三分之二以上通过方可奉行，鼓励大会进行表决时，握有本次 转股价钱进取          刊行的可调理公司债券的鼓励应当躲藏。修正后的转股价钱为当期转股价钱的 130%。同 修正条件          时，修正后的转股价钱不得低于最近一期经审计的每股净金钱值和股票面值。若在上述          交游日内转股价钱因发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项而          调养的情形，则在调养日前的交游日按调养前的转股价钱和收盘价钱揣摸，调养日及之          后的交游日按调养后的转股价钱和收盘价钱揣摸。          在本次向特定对象刊行的可调理公司债券转股期限内，如上市公司股票贯穿 30 个交游日          中至少有 20 个交游日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 125%时，上市公司董事会有权          提倡强制转股决议，并提交鼓励大会表决，该决议须经出席鼓励大会的鼓励所握表决权          的三分之二以上通过方可奉行，鼓励大会进行表决时，握有本次刊行的可调理公司债券 有条件强制转          的鼓励应当躲藏。通过上述措施后，上市公司有权讹诈强制转股权，将本次刊行的可转 股          换公司债券按照其时灵验的转股价钱强制调理为上市公司世俗股股票。若在上述交游日          内转股价钱因发生派息、送股、配股、本钱公积金转增股本等除权、除息事项而调养的          情形，则在调养日前的交游日按调养前的转股价钱和收盘价钱揣摸，调养日及之后的交          易日按调养后的转股价钱和收盘价钱揣摸。          （1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事因本次交游取得的上市公司可转          换公司债券及该等可调理公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象刊行可调理公司          债券结果之日起 12 个月之内不得转让；然而，在适用法律许可的前提下的转让不受此限          （包括但不限于因功绩补偿而发生的回购行动）。（2）在悠闲上述法定限售期的同期，          把柄《刊行可调理公司债券及支付现款购买金钱公约之补充公约（二）》商定，杨小          华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事各方通过本次交游取得的可调理公司债券          及该等可调理公司债券转股取得的股份，自可调理公司债券刊行之日起至功绩承诺期 限售期安排    （即 2024 年度、2025 年度及 2026 年度，下同）届满经上市公司寄托的相宜《证券法》          法则的司帐师事务所就标的公司功绩承诺已毕情况、金钱减值情况出具专项讲演之日或          者相关功绩补偿义务、减值补偿义务（如有）奉行完结之日（以二者较晚发生之日为          准）时间内不得转让。（3）本次交游完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、          创芯本事基于本次交游取得的可调理公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转          增股本等股份亦应死守上述限售期安排。（4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证          券交游所的监管宗旨不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事将把柄          中国证监会及上海证券交游所的监管宗旨相应调养限售期承诺。          本次向特定对象刊行的可调理公司债券握有东谈主在转股期内恳求转股时，转股数目 Q 的计          算形势为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：          V：指可调理公司债券握有东谈主恳求转股的可调理公司债券票面总金额； 转股数目     P：指恳求转股当日灵验的转股价钱。          可调理公司债券握有东谈主恳求调理成的股份须是整数股。转股时不及调理为一股的可调理          公司债券部分，上市公司将按影相关法则，在转股日后的五个交游日内以现款兑付该部          分可调理公司债券的剩余部分金额及该部分对应确当期应计利息。 转股股份的来   本次刊行的可调理公司债券转股的股份开端为上市公司新刊行的股份及/或上市公司因回 源        购股份形成的库存股（如有）。   （二）本次刊行可调理公司债券的其他条件   因本次刊行的可调理公司债券转股而加多的上市公司股票享有与原股票同 等的权益，在股利披发的股权登记日当日登记在册的系数世俗股鼓励（含因可 调理公司债券转股形成的鼓励）均参与当期股利分派，享有同等权益。   上市公司将把柄关联法律法例当令礼聘本次交游购买金钱刊行的可调理公 司债券的受托管制东谈主，并就受托管制关联事宜与其刚毅债券受托管制公约。   债券受托管制公约主要内容包括但不限于受托管制事项授权边界、利益冲 突风险退缩责罚机制、与债券握有东谈主权益密切关联的违约包袱等商定。   投资者认购或握有本次刊行可转债视作快活债券受托管制公约、公司可转 换公司债券握有东谈主会议规则及《重组讲演书》中其他相关公司、债券握有东谈主权 利义务的关联商定。   （1）可调理公司债券握有东谈主的职权  ①依照法律、行政法例等关联法则参与或者寄托代理东谈主参与债券握有东谈主会 议并讹诈表决权；  ②按商定的期限和形势要求公司偿付可调理公司债券本金与利息；  ③把柄《重组讲演书》商定的条件将所握有的本次可调理公司债券转为公 司股票；  ④把柄《重组讲演书》商定的条件讹诈回售权（如有）；  ⑤依照法律、行政法例及《公司划定》的法则转让、赠与或质押其所握有 的本次可调理公司债券；  ⑥依照法律、《公司划定》的法则取得相关信息；  ⑦法律、行政法例及《公司划定》所赋予的其行动公司债权东谈主的其他职权。   （2）可调理公司债券握有东谈主的义务  ①死守公司所刊行的本次可调理公司债券条件的关联法则；  ②依其所认购的可调理公司债券数额交纳认购资金；  ③死守债券握有东谈主会议形成的灵验决议；  ④除法律、法例法则及《重组讲演书》商定之外，不得要求公司提前偿付 本次可调理公司债券的本金和利息；  ⑤法律、行政法例及《公司划定》法则应当由债券握有东谈主承担的其他义务。   （3）债券握有东谈主会议的权限边界  ①当公司提倡变更《重组讲演书》商定的决议时，对是否快活公司的建议 作出决议，但债券握有东谈主会议不得作出决议快活公司不支付本次债券本息、变 更本次债券利率和期限、取消《重组讲演书》中的赎回或回售条件（如有）等；  ②当公司未能按期支付本次可调理公司债券本息时，对是否快活关联责罚 决议作出决议，对是否通过诉讼等措施强制公司和担保东谈主（如有）偿还债券本 息作出决议，对是否参与公司的整顿、妥协、重组或者破产的法律措施作出决 议；  ③当公司减资（因职工握股贪图、股权激发回购股份或公司为关心公司价 值及鼓励权益所必需回购股份导致的减资之外）、并吞、分立、结果或者恳求 破产时，对是否接受公司提倡的建议，以及讹诈债券握有东谈主照章享有的职权方 案作出决议；  ④当担保东谈主（如有）发生要紧不利变化时，对讹诈债券握有东谈主照章享有权 利的决议作出决议；  ⑤当发生对债券握有东谈主权益有要紧影响的事项时，对讹诈债券握有东谈主照章 享有职权的决议作出决议；  ⑥在法律法则许可的边界内对公司可调理公司债券握有东谈主会议规则的修改 作出决议；  ⑦对变更、解聘债券受托管制东谈主作出决议；  ⑧法律、行政法例和模范性文献法则应当由债券握有东谈主会议作出决议的其 他情形。      （4）债券握有东谈主会议的召开情形  在本次刊行的可调理公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形 之一的，应召集债券握有东谈主会议：  ①公司拟变更《重组讲演书》的商定；  ②拟校正公司可调理公司债券握有东谈主会议规则；  ③拟变更、解聘债券受托管制东谈主或变更受托管制公约的主要内容；  ④公司不可按期支付本次可调理公司债券的本息；  ⑤公司减资（因奉行职工握股贪图、股权激发或公司为关心公司价值及股 东权益所必需回购股份导致的减资之外）、并吞等可能导致偿债能力发生要紧 不利变化，需要决定或者授权遴荐相应措施；  ⑥公司分立、被托管、结果、恳求破产或者照章进入破产措施；  ⑦保证东谈主、担保物（如有）或其他偿债保险措施发生要紧变化；  ⑧公司、单独或系数握有当期未偿还的可调理公司债券面值总数 10%以上 的债券握有东谈主书面提议召开；  ⑨公司管制层不可平素履行责任，导致刊行东谈主债务退回能力靠近严重不确 定性，需要照章遴荐行动的；  ⑩公司提倡债务重组决议的；  ?发生其他对债券握有东谈主权益有要紧本质影响的事项；  ?把柄法律、行政法例、中国证监会、上海证券交游所及公司可调理公司 债券握有东谈主会议规则的法则，应当由债券握有东谈主会议审议并决定的其他事项。   （5）下列机构或东谈主士不错通过书面形势提议召开债券握有东谈主会议  ①债券受托管制东谈主；  ②公司董事会；  ③单独或系数握有当期未偿还的可调理公司债券面值总数 10%以上的债券 握有东谈主书面提议；  ④关联法律法例、中国证监会、上海证券交游所法则的其他机构或东谈主士。   （1）组成可转债违约的情形  ①本次可转债到期、加快退回（如适用）或回购（如适用）时，上市公司 未能偿付到期布置本金；  ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；  ③上市公司不履行或违背受托管制公约项下的任何承诺，且将对上市公司 履行本次可转债的还本付息义务产生本质或要紧影响，在经债券受托管制东谈主书 面告知，或经单独或系数握有本次可转债未偿还债券面值总数 10%以上的债券 握有东谈主书面告知，该违约仍未得到纠正；   ④在本次可转债存续期内，上市公司发生结果、刊出、被打消买卖牌照、 收歇、计帐、丧失退回能力、被法院指定接纳东谈主或已动手关联的法律措施；   ⑤任何适用的现行或异日的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立 法或司法机构或权力部门的教唆、执法或号召，或上述法则的解释的变更导致 上市公司在受托管制公约或本次可转债项下义务的履行变得不对法；   ⑥上市公司信息走漏文献存在无理纪录、误导性阐发或者要紧遗漏，以致 债券握有东谈主碰到损失的；   ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生要紧不利影响的情形。   （2）违约包袱的承担形势   上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约包袱，包括但不限于 按照《重组讲演书》的商定向可转债握有东谈主实时、足额支付本金及/或利息以及 迟误支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管制东谈主因上市公司违 约事件承担关联包袱酿成的损失赐与抵偿。   （3）争议责罚机制   本次可调理公司债券刊行适用中国法律并依其解释。   本次可调理公司债券刊行和存续时间所产生的争议，领先应在争议各方之 间协商责罚。若是协商责罚不成，争议各方有权按照受托管制公约、债券握有 东谈主会议规则等法则，向有统率权的东谈主民法院拿告状讼。当产生任何争议及任何 争议正按前条商定进行责罚时，除争议事项外，各方有权陆续讹诈本次可转债 刊行及存续期的其他职权，并应履行其他义务。   本次交游所涉沿途标的金钱在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次 交游所涉沿途标的金钱在过渡期内产生的示寂部分，由杨小华、白青刚、创芯 信息、创芯科技、创芯本事中的每一方按照《刊行可调理公司债券及支付现款 购买金钱公约》签署日其各自握有的标的公司注册本钱占其系数握有的标的公 司注册本钱的比例以现款形势向标的公司补足。      四、召募配套资金或者   本次交游中，上市公司拟向特定对象刊行股票召募配套资金的股票刊行种 类为东谈主民币世俗股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为上交所科创板。   本次交游中，上市公司向特定对象刊行股票召募配套资金的订价基准日为 向特定对象刊行股票刊行期首日，股票刊行价钱不低于订价基准日前 20 个交游 日公司股票交游均价的 80%。   本次向特定对象刊行股份召募配套资金遴荐询价刊行形势，具体刊行价钱 将由上市公司董事会把柄鼓励大会授权，按照关联法律、行政法例及模范性文 件的法则，并把柄询价情况，与本次刊行的孤立财务照管人（主承销商）协商确 定。   在订价基准日至刊行日历间，上市公司如有派息、送股、本钱公积转增股 本、配股等除权、除息事项，本次刊行价钱将按照中国证监会和上交所的关联 规则进行相应调养。   上市公司拟向不跳跃 35 名特定投资者刊行股票召募配套资金。   上市公司拟召募配套资金总金额不跳跃 38，338.00 万元，用于支付本次交游 的现款对价及中介机构用度，未跳跃本次交游拟购买金钱交游价钱的 100%。最 终刊行数目将按照《刊行注册管制办法》等的关联法则，把柄询价后果最终确 定。      本次配套召募资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份刊行结果 之日起 6 个月内不得转让。上述锁依期内，配套召募资金认购方由于上市公司 送股、转增股本等原因增握的上市公司股份，亦应死守上述承诺。      如前述锁依期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套召募资金认购 方将把柄监管机构的最新监管宗旨进行相应调养。      上市公司在本次交游完成前的滚存未分派利润由本次交游完成后上市公司 的新老鼓励共同享有。      本次召募配套资金拟用于支付本次交游的现款对价及中介机构用度，具体 用途如下：                                            单元：万元                                         占召募配套资金比 序号         技俩称呼        拟进入召募资金金额                                             例            系数               38，338.00        100%      在本次配套召募资金到位之前，公司若把柄履行情况自筹资金先行支拨， 在配套召募资金到位后，将使用配套召募资金置换已支拨的自筹资金。      上市公司本次召募配套资金不触及标的金钱在建技俩树立，无需取得关联 部门审批。      五、本次交游后上市公司相宜股票上市条件      把柄《证券法》《科创板股票上市规则》的关联法则，上市公司股权散播 发生变化不再具备上市条件是指“社会公众鼓励握有的股份贯穿 20 个交游日低 于公司总股本的 25%；公司股本总数跳跃东谈主民币 4 亿元的，低于公司总股本的 一致行动东谈主；（2）上市公司的董事、监事、高档管制东谈主员过火关联东谈主”。   本次交游完成后，在假定本次刊行的可调理公司债券按照运行转股价钱全 部转股的情况下，上市公司的股本总数不会跳跃 4 亿股，社会公众握有的股份 比例不低于上市公司股本总数的 25%，本次交游不会导致上市公司不相宜股票 上市条件。         第二节 本次交游的决策历程和审批情况      一、本次交游依然履行的决策和审批措施   适度本讲演书出具日，本次交游已履行的决策措施及批准包括： 案变更后的交游决议； 案； 案； 备考财务讲演的关联议案； 方因本次交游取得的可调理公司债券限售期安排等议案； 议审核通过了本次交游； 微鼓励会审议通过，并已完成了关联的工商变更登记；      二、本次交游尚需履行的决策和审批措施   适度本讲演书出具日，本次交游依然完成所需履行的决策和审批措施，不存在尚 需履行的决策和审批措施。               第三节 本次交游标的奉行情况      一、金钱交割及过户 金钱过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市商场监督管制局核发的《营 业牌照》，本次变更完成后，念念瑞浦握有创芯微 100%股权。      二、验资情况 科技（苏州）股份有限公司验资讲演》（容诚验字2024518Z0120 号），以下简称 “《验资讲演》”）。把柄该《验资讲演》，经审验，适度 2024 年 10 月 22 日止，上 市公司已收到杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯本事 5 名特定对象用于可 调理公司债券作价出资的金钱创芯微股权，该部分股权已于 2024 年 10 月 22 日变更至 上市公司名下，并在深圳市商场监督管制局办妥工商变更登记，完成金钱过户。      三、刊行可调理公司债券购买金钱登记情况   把柄中国证券登记结算有限包袱公司上海分公司出具的《证券登记讲授》，上市 公司本次向特定对象刊行的可调理公司债券的数目为 3，833，893 张。中国证券登记结算 有限包袱公司上海分公司已于 2024 年 11 月 4 日完成本次购买金钱之新增可转债的登 记托管手续，本次新增可转债的刊行对象端庄列入念念瑞浦的可调理公司债券握有东谈主名 册。 第四节 本次交游奉行关联履行情况与此前走漏的信息是                否存在互异   适度公告出具日，上市公司就本次交游履行了关联信息走漏义务，相宜关联法律、 法例和模范性文献的要求。适度本公告出具之日，本次交游奉行历程中，不存在与已 走漏信息（包括关联金钱的权属情况及历史财务数据是否果然走漏、关联盈利预测或 者管制层瞻望达到的方针是否已毕、握股 5%以上的鼓励、董事、监事、高档管制东谈主员 等特定主体自本次重组复牌之日起至奉行完结时间的股份减握情况是否与贪图一致等） 存在要紧互异的情形。 第五节 交游标的董事、监事、高档管制东谈主员的更换情况            过火他关联东谈主员的调养情况 级管制东谈主员、划定（校正案）、财务负责东谈主变更进行了备案，工商变更完成后标的公 司董事会由 3 名董事组成，由上市公司提名并请托 2 名董事，标的公司董事长由上市 公司提名并请托的董事担任。标的公司设财务负责东谈主 1 名，由上市公司提名并请托。 标的公司设监事 1 名，由上市公司提名并请托。适度本讲演书出具日，创芯微的董事 为吴建刚（担任董事长）、杨小华、张力，监事为蒋志昂，财务负责东谈主为杜丹丹。   除上述情况外，自公司取得中国证监会对于本次交游的注册文献之日至本讲演书 出具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高档管制东谈主员变更。      第六节 上市公司资金占用及对外担保情况   适度本公告出具日，本次交游奉行历程中，未发生上市公司资金、金钱被履行控 制东谈主或其他关联东谈主非计划性占用的情况，未发生上市公司为履行欺压东谈主或其关联东谈主提 供担保的情形。        第七节 关联公约及承诺的履行情况   一、关联公约的履行情况   本次交游历程中，上市公司与本次交游对方刚毅了《刊行可调理公司债券购买资 产公约》及补充公约、《功绩承诺及补偿公约》及补充公约，该公约的主要内容已在 《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调理公司债券及支付现款购买金钱 并召募配套资金讲演书》中走漏，当今上述公约依然收效，上市公司已完成了关联标 的金钱的过户事宜。交游各方依然履行本次刊行可调理公司债券购买金钱的关联公约 内容，无违背商定的行动。   二、关联承诺的履行情况   本次交游中，交游关联方就所提供信息信得过准确完好、标的公司股权权属、股份 锁定、保握上市公司孤立性、幸免同行竞争等方面分裂出具了关联承诺，上述承诺的 主要内容已在重组讲演书及关联文献中走漏。     第八节 本次交游的后续事项的合规性及风险   把柄《重组讲演书》《刊行可调理公司债券购买金钱公约》过火补充公约和关联 法律、法例法则，本次交游尚有如下后续事项待办理： 告，把柄审计讲演细目过渡期损益的金额； 法则办理前述刊行触及新增股份的关联登记、上市手续；  第九节 中介机构对于本次交游奉行历程的论断性宗旨   一、孤立财务照管人宗旨   本次交游的孤立财务照管人以为： 的要求； 市公司已正当握有标的公司股权，标的金钱过户措施正当、灵验。 券的验资及登记手续已办理完结。 信息存在要紧互异的情况。 请托 2 名董事，标的公司董事长由上市公司提名并请托的董事担任。标的公司设财务 负责东谈主 1 名，由上市公司提名并请托。标的公司设监事 1 名，由上市公司提名并请托。 除上述变更情况外，自公司取得中国证监会对于本次交游的注册文献之日至本核查意 见出具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高档管制东谈主员变更。 被履行欺压东谈主或其他关联东谈主占用的情形，或上市公司为履行欺压东谈主过火关联东谈主提供担 保的情形。 方不存在违背公约商定的行动；交游各方均平素履行关联承诺，不存在违背关联承诺 的情形。 事项办理不存在本质性终止。   二、本次交游的法律照管人以为： 定条件； 上市公司已正当握有标的公司股权，标的金钱过户措施正当、灵验； 债券的验资及登记手续已办理完结； 露的信息存在要紧互异的情况； 并请托 2 名董事，标的公司董事长由上市公司提名并请托的董事担任。标的公司设财 务负责东谈主 1 名，由上市公司提名并请托。标的公司设监事 1 名，由上市公司提名并委 派。除上述变更情况外，自公司取得中国证监会对于本次交游的注册文献之日至适度 本法律宗旨书出具日，标的公司未发生其他董事、监事及高档管制东谈主员变更； 产被履行欺压东谈主或其他关联东谈主占用的情形，或上市公司为履行欺压东谈主过火关联东谈主提供 担保的情形； 各方不存在违背公约商定的行动；交游各方均平素履行关联承诺，不存在违背关联承 诺的情形； 事项办理不存在本质性终止。                       第十节 备查文献 调理公司债券购买金钱并召募配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕 1287 号）； 2024518Z0120 号）； 州）股份有限公司刊行可调理公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金之可调理 公司债券登记完成暨奉行情况讲演书之孤立财务照管人核查宗旨》； 科技（苏州）股份有限公司刊行可调理公司债券及支付现款购买金钱并召募配套资金 之可调理公司债券登记完成暨奉行情况讲演书之法律宗旨书》； 买金钱并召募配套资金讲演书》； （本页无正文，为《念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司刊行可调理公司债券及 支付现款购买金钱并召募配套资金之可调理公司债券登记完成暨奉行情况讲演书》之 签章页）                    念念瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司                                 年   月   日